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Prorogation de société

Prolonger la durée de vie statutaire de votre entreprise avant son échéance : éviter la dissolution automatique et poursuivre l'activité sereinement.

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Qu'est-ce que c'est ?

L'extension de la durée légale de la société

Toute société est créée pour une durée maximale de 99 ans, fixée dans ses statuts. À l'approche de cette échéance, les associés doivent décider soit de dissoudre la société, soit de la proroger pour une nouvelle période.

La décision doit impérativement être prise avant la date d'échéance prévue par les statuts. À défaut, la société est automatiquement dissoute de plein droit, avec les conséquences lourdes que cela implique : plus-values imposables, indemnités éventuelles de fin de bail, perte de la valeur marchande du fonds, blocage des contrats en cours.

La prorogation se décide en assemblée générale extraordinaire avec les mêmes règles de majorité qu'une modification statutaire classique.

Acte
PV d'AGE + statuts
Durée max
99 ans renouvelables
Délai de décision
Au moins 1 an avant échéance
Risque
Dissolution automatique si oubli
PROROGATION DE DURÉECréationAnnée NÉchéance initiale(ex. 99 ans statutaires)PROROGATIONNouvelle échéance+ X années⚠ Décision IMPÉRATIVEMENT prise AVANT l'échéance statutaire

La prorogation doit être décidée et enregistrée au RCS avant l'échéance statutaire. Une prorogation tardive peut être requalifiée en dissolution avec création d'une société nouvelle.

Pertinence

Dans quels cas engager la prorogation ?

Situations typiques

Dans ces cas, on engage la modification

  • Approche de l'échéance statutaire (99 ans depuis la création, ou durée plus courte définie à l'origine)
  • Entreprise encore active et rentable, volonté de continuer sous la même forme
  • Reprise par les héritiers ou par une nouvelle génération d'associés
  • Préparation d'une cession : un acquéreur n'achète pas une entreprise dont la durée expire prochainement
  • Transmission patrimoniale : éviter une dissolution qui déclencherait des frais de succession
  • Absence de volonté de cessation de l'activité
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À savoir

Points d'attention

⚠ Dissolution automatique
Si la décision n'est pas prise avant l'échéance et enregistrée au RCS, la société est dissoute de plein droit. Toute tentative de poursuite d'activité sera considérée comme une société de fait, sans personnalité morale, avec responsabilité illimitée des associés.
⚠ Prorogation tardive (après échéance)
Si l'échéance est dépassée, on ne peut pas 'proroger' : il faut 'réactiver' la société par une décision juridictionnelle (intervention du tribunal de commerce) qui peut être refusée. Mieux vaut proroger en avance que tenter une réactivation.
✓ Le point Lexa
À la création d'une société, l'usage est de prévoir une durée de 99 ans (la durée maximale). Si votre société actuelle a été créée pour une durée plus courte, faites un point aujourd'hui et programmez la prorogation dès qu'il reste moins de 2 ans à courir.

Comment ça se passe chez Lexa ?

Un accompagnement de A à Z, par un interlocuteur dédié

  1. 1

    Premier échange

    Premier échange offert pour comprendre votre projet, vos contraintes et vos objectifs. Sans engagement.

  2. 2

    Orientation

    Nous ne sommes pas là pour juger votre projet. Nous vous accompagnons et vous orientons en vous donnant toute l'information nécessaire pour décider sereinement.

  3. 3

    Génération

    Génération des actes, statuts et documents.

  4. 4

    Formalités

    Annonce légale, dépôt au guichet INPI et suivi jusqu'à la réception de votre Kbis à jour.

  5. 5

    Suivi durable

    Votre interlocuteur reste votre allié pour toutes vos futures opérations. Un partenaire dans la durée.

⚠ Plateformes en ligne

Les plateformes automatisées ne gèrent que les étapes 3 et 4 (génération type + formalités). Chez Lexa, vous êtes accompagné des étapes 1 à 5, par le même interlocuteur, de la réflexion jusqu'au suivi long terme.

Questions fréquentes

Vos questions, nos réponses

Le tarif Lexa pour une prorogation se situe entre 400 et 600 €. À cela s'ajoutent l'annonce légale (180 à 220 €) et les frais INPI (0 à 80 €). Le total tout compris est généralement entre 580 et 900 €. Le tarif est annoncé d'emblée. C'est un coût maîtrisé pour une opération qui préserve la continuité de l'entreprise et évite les conséquences d'une dissolution non voulue.
Le délai complet est de 3 à 4 semaines, du cadrage initial à la mise à jour du Kbis. Lexa pilote l'opération de bout en bout : consultation des associés, convocation de l'AGE, génération du PV, annonce légale et dépôt INPI. L'idéal est de lancer la procédure entre 12 et 18 mois avant l'échéance pour ne jamais se retrouver en situation de dissolution automatique.
L'entreprise est dissoute de plein droit à la date d'échéance statutaire. Toute poursuite d'activité au-delà est considérée comme une société de fait : la personnalité morale disparaît, et les associés sont responsables solidairement et indéfiniment des dettes contractées. Pour récupérer la situation, il faut saisir le tribunal de commerce d'une demande de réactivation, dont l'issue n'est jamais garantie.
Oui. Le Code de commerce impose au dirigeant de consulter les associés au moins un an avant l'expiration de la durée statutaire, par écrit, pour leur demander s'ils souhaitent proroger. À défaut, tout associé peut saisir le tribunal de commerce. Cette formalité est impérative et conditionne la régularité de la prorogation. Lexa fournit le modèle de consultation et veille au respect du délai.
La durée maximale d'une société est de 99 ans, renouvelable autant de fois que souhaité. La prorogation peut donc fixer une nouvelle durée allant jusqu'à 99 ans à compter de la décision. Il est courant de proroger pour la durée maximale afin d'éviter d'avoir à renouveler trop fréquemment l'opération. Certaines formes peuvent prévoir une durée indéterminée selon les statuts.
La durée figure dans les statuts (article relatif à la durée) et au Kbis (mention de la date de cessation). Pour une société immatriculée il y a longtemps avec une durée plus courte que 99 ans, il est utile de faire un point dès qu'il reste moins de 2 ans à courir. Lexa peut vérifier ce point lors d'un audit de situation, sans engagement.
La vérification de la durée actuelle, la rédaction du courrier de consultation préalable des associés, la convocation de l'AGE, la rédaction du PV, la mise à jour des statuts, la publication de l'annonce légale, le dépôt complet au guichet INPI et le suivi jusqu'à la mise à jour du Kbis avec la nouvelle date de cessation.
Oui. Un formaliste dédié pilote l'opération de la consultation des associés à la mise à jour du Kbis. Si Lexa accompagne déjà votre entreprise depuis la création ou une modification précédente, vous retrouvez votre interlocuteur habituel, qui connaît votre dossier et la rédaction de vos statuts.

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