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TUP : Transmission Universelle de Patrimoine

Dissoudre une filiale détenue à 100 % et transférer automatiquement son actif et son passif à la société mère, sans passer par une liquidation classique.

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Qu'est-ce que c'est ?

La dissolution sans liquidation d'une filiale à 100 %

La TUP est une procédure de fusion simplifiée, codifiée à l'article 1844-5 du Code civil. Elle ne peut être mise en œuvre que si la société absorbante détient la totalité du capital de la société absorbée (100 %).

La décision est prise par l'associé unique, et l'ensemble du patrimoine (actif + passif + contrats) est transmis à la société mère par le seul effet de la loi.

Pas de commissaire à la fusion, pas d'AGE complexe, pas de parité d'échange : c'est l'outil préféré pour absorber une filiale devenue inutile, simplifier l'organigramme d'un groupe ou internaliser une activité.

Nature
Fusion simplifiée (1844-5 CC)
Condition
Détention 100 % obligatoire
Opposition
Créanciers : 30 jours
Délai complet
2 à 4 mois
TRANSMISSION UNIVERSELLE DE PATRIMOINEAVANTSociété Mèreholding100%Filialedétenue à 100%TUPdécision d'associé uniqueAPRÈSSociété Mèrea absorbé la filialeactif + passif transférés⚠ Droit d'opposition des créanciers pendant 30 jours après publication

La société mère détient 100 % de la filiale. Par décision, la filiale disparaît et son patrimoine (actif, passif, contrats) est transféré automatiquement à la mère. Les créanciers disposent d'un délai d'opposition de 30 jours.

Pertinence

Dans quels cas engager une TUP ?

Situations typiques

Dans ces cas, on engage la modification

  • Filiale devenue obsolète ou faisant double emploi avec la mère
  • Simplification de l'organigramme d'un groupe après rachats successifs
  • Internalisation d'une activité jusqu'alors filialisée
  • Réduction des coûts de fonctionnement (une entreprise à faire tourner en moins)
  • Préparation d'une cession : présenter un périmètre consolidé
  • Succession d'une holding qui absorbe ses dernières filiales avant transmission
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À savoir

Points d'attention

⚠ Passif absorbé automatiquement
La mère reprend l'intégralité du passif de la filiale, y compris les dettes inconnues, les contentieux latents et les garanties données. Une revue préalable, à mener avec votre avocat et votre expert-comptable, est indispensable avant de lancer la TUP. Selon la situation, une liquidation classique peut être préférable : l'arbitrage doit être validé avec votre avocat.
⚠ Contrats avec clause de changement
Certains contrats (baux commerciaux, marchés publics, licences de marque) peuvent être résiliés unilatéralement en cas de changement de structure. À scanner avant la TUP. Dans certains cas, il faut négocier des avenants ou purement et simplement renoncer à la TUP.
✓ Le point Lexa
La TUP est fiscalement neutre sous condition de respecter le régime de faveur de l'article 210 A du CGI : engagement de conservation, continuité des valeurs, inscription dans la comptabilité. L'éligibilité au régime et la rédaction des engagements doivent être validées avec votre avocat fiscaliste ou votre expert-comptable ; nous prenons en charge les formalités correspondantes.

Comment ça se passe chez Lexa ?

Un accompagnement de A à Z, par un interlocuteur dédié

  1. 1

    Premier échange

    Premier échange offert pour comprendre votre projet, vos contraintes et vos objectifs. Sans engagement.

  2. 2

    Orientation

    Nous ne sommes pas là pour juger votre projet. Nous vous accompagnons et vous orientons en vous donnant toute l'information nécessaire pour décider sereinement.

  3. 3

    Génération

    Génération des actes, statuts et documents.

  4. 4

    Formalités

    Annonce légale, dépôt au guichet INPI et suivi jusqu'à la réception de votre Kbis à jour.

  5. 5

    Suivi durable

    Votre interlocuteur reste votre allié pour toutes vos futures opérations. Un partenaire dans la durée.

⚠ Plateformes en ligne

Les plateformes automatisées ne gèrent que les étapes 3 et 4 (génération type + formalités). Chez Lexa, vous êtes accompagné des étapes 1 à 5, par le même interlocuteur, de la réflexion jusqu'au suivi long terme.

Notre périmètre

Lexa, formaliste

Nous prenons en charge la mise en forme matérielle des actes à partir de modèles et selon les choix communiqués, le dépôt des formalités, la publication de l'annonce légale, le suivi du Kbis et la mise à jour des registres légaux. Nous n'exerçons aucune activité de consultation juridique personnalisée, de représentation en justice ni de plaidoirie.

Pour les opérations complexes ou non cadrées en amont (clauses spécifiques, montages fiscaux, avis patrimonial personnalisé, contentieux potentiel), il est préférable de vous appuyer sur un avocat, seul habilité à délivrer un avis juridique personnalisé. Si vous n'en avez pas, nous serons heureux de vous mettre en relation avec l'un de nos avocats partenaires. Cette mise en relation est gratuite et sans engagement de votre part.

Conformément aux articles 54 et suivants de la loi n° 71-1130 du 31 décembre 1971 modifiée, la consultation juridique personnalisée et la défense en justice sont réservées aux avocats et professionnels habilités. Lexa n'est pas un cabinet d'avocats.

Questions fréquentes

Vos questions, nos réponses

Le tarif Lexa pour la préparation et la procédure complète se situe entre 1 200 et 2 500 €. À cela s'ajoutent l'annonce légale (180 à 220 €) et les frais INPI pour la radiation de la filiale (100 à 200 €). Total tout compris entre 1 500 et 3 000 €. La TUP est 3 à 5 fois moins coûteuse qu'une fusion classique. La mise à jour comptable côté société mère est à coordonner avec votre expert-comptable.
Le délai complet est de 2 à 4 mois, dont 30 jours incompressibles d'opposition des créanciers à compter de la publication de l'annonce légale. Pendant cette période, la dissolution n'est pas encore effective. Lexa pilote la chronologie d'ensemble, anticipe les vérifications préalables et coordonne avec votre expert-comptable la clôture du dernier exercice fiscal.
La condition impérative est la détention à 100 % de la filiale par une autre société (l'associée unique). Si la détention est inférieure, il faut d'abord racheter les parts manquantes ou recourir à une fusion classique avec rapport du commissaire à la fusion. Lexa vérifie ce point dès le cadrage initial et alerte si la situation impose un préalable.
La société mère absorbe l'intégralité du passif de la filiale, y compris les dettes inconnues, les contentieux latents et les garanties données. C'est le principe de transmission universelle. Une revue préalable du passif (commissaire aux comptes, avocat, expert-comptable) est indispensable avant de lancer l'opération. Si le passif est lourd ou incertain, une liquidation classique peut être préférable.
Oui. Le délai de 30 jours suivant la publication de l'annonce légale est imposé par la loi. Pendant cette période, tout créancier peut saisir le tribunal de commerce pour demander le remboursement de sa créance ou la constitution de garanties. Le juge décide. Sans opposition, la dissolution devient effective au terme du délai. Lexa intègre ce délai à la chronologie communiquée.
Sous conditions, la TUP bénéficie du régime de faveur prévu à l'article 210 A du CGI : engagement de conservation des éléments d'actif, continuité des valeurs comptables, inscription dans la comptabilité de la société mère. L'éligibilité précise et la rédaction des engagements doivent être validées avec votre avocat fiscaliste ou expert-comptable. Lexa prend ensuite en charge les formalités correspondantes.
Oui. Certains contrats (baux commerciaux, marchés publics, licences de marque, financements bancaires) prévoient une clause de changement de structure ou de contrôle pouvant entraîner leur résiliation. Une revue préalable est indispensable. Selon les contrats sensibles, il peut être nécessaire de négocier des avenants avec les cocontractants avant le lancement de l'opération.
La vérification des conditions préalables, la rédaction du PV de décision de TUP, la coordination avec votre avocat et expert-comptable sur le régime fiscal, la publication de l'annonce légale, le suivi du délai d'opposition des créanciers, la radiation de la filiale au RCS et la mise à jour de l'extrait Kbis de la société mère le cas échéant. Un interlocuteur dédié pilote l'ensemble de la chronologie.

Simplifiez votre groupe avec une TUP bien exécutée

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