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Cession d'actions SAS / SASU

Le transfert d'actions dans une société par actions simplifiée : plus souple qu'une cession de parts, mais encadré par les statuts et les éventuels pactes.

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Qu'est-ce que c'est ?

Le transfert d'actions en société par actions simplifiée

La cession d'actions concerne la SAS, la SASU et la SA. À la différence des parts sociales, les actions sont cessibles librement par défaut.

Toutefois, les statuts peuvent (et devraient) prévoir des clauses d'agrément, de préemption, d'inaliénabilité temporaire ou de sortie conjointe. La formalisation passe par un ordre de mouvement de titres inscrit au registre tenu par la société, un acte de cession souvent renforcé par un pacte d'actionnaires, et des droits d'enregistrement réduits (0,1 % du prix, plafonnés ou non selon le type de société).

C'est la forme de cession préférée pour les opérations de croissance et de levée de fonds.

Liberté
Cession libre (par défaut)
Traçabilité
Registre des mouvements
Droits
0,1 % (plafonnés en SAS)
Délai
2 à 4 semaines
CESSION D'ACTIONS SAS / SASUCÉDANTActionnaire sortantN actionsORDRE DE MOUVEMENTinscrit au registre des titresACQUÉREURNouvel actionnaireinscrit en compteSociété (SAS / SASU)tient le registre des mouvements de titres et des comptes individuels

La cession d'actions s'opère par inscription au registre des mouvements de titres. La société tient à jour les comptes individuels d'actionnaires. Les actions ne matérialisent pas une propriété visible : elles sont dématérialisées et identifiées par les écritures.

Pertinence

Dans quels cas engager une cession d'actions ?

Situations typiques

Dans ces cas, on engage la modification

  • Levée de fonds : entrée d'un investisseur au capital
  • Sortie d'un fondateur ou d'un actionnaire historique
  • Restructuration du capital (rachat, BSPCE exercés)
  • Cession d'une partie du contrôle à un partenaire industriel
  • Transmission familiale (donation ou vente à un proche)
  • Apport à une holding (couplé avec un apport de titres 150-0 B ter)
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À savoir

Points d'attention

⚠ Pacte d'actionnaires
La plupart des SAS avec plusieurs associés disposent d'un pacte d'actionnaires qui ajoute des contraintes non visibles dans les statuts : clauses de sortie conjointe (tag-along), d'obligation de sortie (drag-along), de non-concurrence. Le non-respect expose à des dommages et intérêts conséquents.
⚠ Droits d'enregistrement plafonnés
En SAS, les droits d'enregistrement de 0,1 % sont plafonnés à un montant fixe pour les opérations inférieures à certains seuils. Au-delà, le calcul peut devenir complexe. Vérifiez le montant exact avant de signer pour éviter un redressement fiscal.
✓ Le point Lexa
Une cession d'actions significative (> 5 % du capital) s'accompagne souvent d'une revue du pacte d'actionnaires et des statuts par votre avocat. C'est l'occasion de mettre à jour la gouvernance et de préparer les futures levées. Lexa prend ensuite en charge les formalités correspondantes.

Comment ça se passe chez Lexa ?

Un accompagnement de A à Z, par un interlocuteur dédié

  1. 1

    Premier échange

    Premier échange offert pour comprendre votre projet, vos contraintes et vos objectifs. Sans engagement.

  2. 2

    Orientation

    Nous ne sommes pas là pour juger votre projet. Nous vous accompagnons et vous orientons en vous donnant toute l'information nécessaire pour décider sereinement.

  3. 3

    Génération

    Génération des actes, statuts et documents.

  4. 4

    Formalités

    Annonce légale, dépôt au guichet INPI et suivi jusqu'à la réception de votre Kbis à jour.

  5. 5

    Suivi durable

    Votre interlocuteur reste votre allié pour toutes vos futures opérations. Un partenaire dans la durée.

⚠ Plateformes en ligne

Les plateformes automatisées ne gèrent que les étapes 3 et 4 (génération type + formalités). Chez Lexa, vous êtes accompagné des étapes 1 à 5, par le même interlocuteur, de la réflexion jusqu'au suivi long terme.

Notre périmètre

Lexa, formaliste

Nous prenons en charge la mise en forme matérielle des actes à partir de modèles et selon les choix communiqués, le dépôt des formalités, la publication de l'annonce légale, le suivi du Kbis et la mise à jour des registres légaux. Nous n'exerçons aucune activité de consultation juridique personnalisée, de représentation en justice ni de plaidoirie.

Pour les opérations complexes ou non cadrées en amont (clauses spécifiques, montages fiscaux, avis patrimonial personnalisé, contentieux potentiel), il est préférable de vous appuyer sur un avocat, seul habilité à délivrer un avis juridique personnalisé. Si vous n'en avez pas, nous serons heureux de vous mettre en relation avec l'un de nos avocats partenaires. Cette mise en relation est gratuite et sans engagement de votre part.

Conformément aux articles 54 et suivants de la loi n° 71-1130 du 31 décembre 1971 modifiée, la consultation juridique personnalisée et la défense en justice sont réservées aux avocats et professionnels habilités. Lexa n'est pas un cabinet d'avocats.

Questions fréquentes

Vos questions, nos réponses

Le tarif Lexa pour une cession simple se situe entre 600 et 1 200 €. Pour une cession avec pacte d'actionnaires ou garantie d'actif et de passif (GAP), entre 1 500 et 3 500 €. Les droits d'enregistrement de 0,1 % sont à régler en plus, plafonnés selon le montant. L'annonce légale et les frais INPI ne s'appliquent que si la cession entraîne une modification statutaire. Le tarif global est annoncé d'emblée.
Le délai complet est de 2 à 4 semaines, du cadrage initial à l'inscription dans le registre des mouvements de titres et l'enregistrement au Service des Impôts. Lexa pilote la chronologie d'ensemble : agrément éventuel, mise en forme de l'acte, ordre de mouvement, enregistrement SIE et mise à jour des registres.
Les droits d'enregistrement sont de 0,1 % du prix de cession en SAS et SASU, contre 3 % en SARL après abattement. C'est l'un des grands avantages de la SAS pour les dirigeants qui anticipent une revente. Pour les opérations importantes, le montant peut être plafonné selon les seuils en vigueur. Le calcul exact est précisé dans le devis Lexa.
Cela dépend des statuts. Par défaut, les actions de SAS sont librement cessibles, mais les statuts ou un pacte d'actionnaires peuvent prévoir une clause d'agrément, un droit de préemption, une clause de sortie conjointe (tag-along) ou d'obligation de sortie (drag-along). Lexa analyse les statuts et le pacte avant toute opération pour respecter le formalisme. Le non-respect expose à des dommages et intérêts.
Lexa met en forme un acte standard pour une cession simple. Pour les opérations avec garantie d'actif et de passif (GAP), pacte d'actionnaires complexe ou clauses négociées (earn-out, conditions suspensives), la rédaction relève de votre avocat. Lexa prend ensuite en charge l'ensemble des formalités (ordre de mouvement, enregistrement SIE, registres). Cette articulation préserve la qualité tout en maintenant un tarif lisible.
La plus-value de cession est soumise par défaut au prélèvement forfaitaire unique de 30 % (12,8 % d'impôt + 17,2 % de prélèvements sociaux), avec option possible pour le barème progressif. Des dispositifs spécifiques existent (abattement pour durée de détention sous certaines conditions, dispositif dirigeant partant à la retraite). L'arbitrage fiscal personnel relève de votre avocat fiscaliste ou expert-comptable.
L'analyse des statuts et du pacte, la mise en forme de l'acte de cession, la préparation de l'ordre de mouvement de titres, l'enregistrement au Service des Impôts, la mise à jour du registre des mouvements de titres, l'inscription dans les comptes individuels, la mise à jour des statuts si nécessaire et le dépôt INPI le cas échéant.
Oui. Une cession est une opération sensible qui mérite un interlocuteur unique pour piloter la chronologie. Un formaliste dédié coordonne les intervenants (avocat, expert-comptable, banque) et reste votre interlocuteur sur les opérations futures. Si Lexa accompagne déjà l'entreprise, vous retrouvez votre interlocuteur habituel, qui connaît la structure capitalistique.

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